Подборка наиболее важных документов, касающихся заявлений о банкротстве (нормативные акты, формы, статьи, советы экспертов и т.д.).
Статьи, комментарии и ответы на вопросы
Статья: Разрешение споров о защите имущественных прав в деле о банкротстве (Гвоздев Ю.В.) («Вестник Арбитражного суда Московского округа», 2020, n 2) По делу N А40-83275/2015 суд пришел к следующим выводам В отношении договоров аренды сделаны следующие выводы: требование кредитора, возникшее до момента принятия заявления о признании должника банкротом, обязывающее должника внести вклад в натуре, вытекает из неправомерных правоотношений и не подлежит оценке и анализу. Судебная защита прав собственности осуществляется вне рамок производства по делу о банкротстве, в частности, путем признания, доказывания и негаторного иска о праве собственности. Доводы, приведенные истцом в обоснование своего заявления об исключении имущества из состава конкурсной массы, а именно то, что он является собственником данного имущества, не дали суду оснований квалифицировать его заявление как требование по внесенным в реестр. Таким образом, в случае возникновения спора между истцом и должником о праве собственности на имущество у истца будет либо встречный иск, в том числе негаторный, либо требование о возмещении ущерба к должнику, и все они будут покрыты. В общем порядке предъявления требований, установленном Процессуальным кодексом, т. е. вне рамок производства по делу о несостоятельности должника и подлежащем рассмотрению судом.
Юридические источники.
Процедуры конвертации акций в делах о несостоятельности
При взыскании имущества должника в рамках банкротства не так часто возникает необходимость открывать отдельный спор для возврата имущества, которое уже перешло к третьему лицу. Рассмотрим пример, когда арбитражный суд уже признал сделку недействительной, но имущество в дальнейшем было передано по договору третьему лицу, и есть основания полагать, что оно не является подлинным покупателем. Пример иска об истребовании имущества из незаконного владения третьего лица приведен ниже, образец доступен для скачивания.
Истец:
Заявление:
Об истребовании права собственности из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01. 01. 2020 г. по делу № А56-9999/2020 г. Общество с ограниченной ответственностью «Одуванчик, Инн, ОГРН» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем открыто конкурсное производство.
Должником (адрес) утвержден Иванов Иван Иванович (далее — Истец) как несостоятельный (банкрот).
№ А56-99999/2020/СД. 1 в ходе конкурсного производства, определением от 01. 02. 2020 г.
Арбитражный суд Санкт-Петербургского округа и Ленинградской области решил признать договор купли-продажи от 11 марта 2016 г. №№. /05/16, 01/06/16 и 01/07/16 расторгнутыми между обществом с ограниченной ответственностью «Одуванчик» и FIO1.
Однако на судебном заседании 14 ноября 2018 года Арбитражный суд присудил представителю синдиката по банкротству в 2008 году единицу спецтехники (Hitachi Dusk ZX240LC-3 (номер двигателя 9HK9 99999)) за информацию о документах, полученных FIO2 в обход FIO2 (далее — ответчик).
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствия недействительности сделки должника указаны в статье 61.6 Кодекса о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, если сделка становится недействительной, каждая из сторон обязана возвратить всем лицам, получившим по сделке и в связи с ней. Если не предусмотрены иные последствия недействительности сделки, невозврат полученного (в том числе за пользование имуществом, выполнение задания или дела, полученного в результате оказания услуги, предоставления услуги, оказания услуги).
Согласно ст. 61.6 п. 1 ФЗ «О банкротстве (несостоятельности)», в случае погашения должником или дебитором задолженности, должник, а также все переданное с ответственностью за полученное должником признается недействительным в соответствии с настоящей главой и возвращается в банкротство в рамках сделки, которая признана. . При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре покупатель обязан возместить действительную стоимость этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации о сроках исполнения обязательств, возникших вследствие неосновательного обогащения».
Согласно пункту 16 общего постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 201010 г. 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“. Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)», если право на что-либо, отчуждаемое должником в рамках сделки, переходит от другой части сделки к другому лицу в рамках более поздней сделки (например, договора купли-продажи), то заявление о нарушении первой сделки осуществляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О банкротстве (несостоятельности)» в отношении остальных частей сделки. Если первая сделка признана недействительной, заемщик вправе истребовать спорное со второго покупателя только путем предъявления к нему иска вне рамок процедуры банкротства, в соответствии с правилами статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Такой подход подтверждается судебной практикой: решение ИПК по делу А41-268/2014 от 26 марта 2015 года.
Договор купли-продажи транспортного средства от 9 апреля 2017 года между FIO1 (продавец) и FIO2 (покупатель). Был приобретен Hitachi ZX240LC-3 года выпуска, двигатель 9HK9 99999 и 100, 000 (сто тысяч) рублей.
В приложении к иску в объявлении о продаже была указана примерная рыночная стоимость данного имущества.
Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи не следует, что указанное имущество находится в неисправном состоянии и требует значительного ремонта и капитальных вложений.
Рыночная стоимость имущества по вышеуказанному договору более чем в 30 раз превышает цену продажи, и на этом основании можно сделать вывод, что сделка была заключена исключительно с целью извлечения ликвидных активов из активов ООО «Одуванчик» и предотвращения обращения взыскания. Продажа данного имущества на основании требований других кредиторов — Данная сделка была совершена на условиях неравноценности, что также может говорить о недобросовестности покупателя в лице FiO2.
6 января 2020 года в адрес FiO2 был направлен счет (с приложением копии счета и почтового чека), однако ответа не последовало.
Поэтому в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации,
ФИО2 (дата рождения, адрес) наложить арест и передать автомобиль марки HITACHI ZX240LC-3 2008 года выпуска, номер двигателя 9HK9 999999, истцу Обществу с ограниченной ответственностью «Одуванчик» (ИНН, ОГРН), в лице конкурсного управляющего. Иванов Иван Иванович.
Обычно для прикрытия сделок, направленных на немедленное отчуждение активов должника в пользу выгодоприобретателя, заключается ряд сделок купли-продажи с различной целевой конфигурацией. В этом случае воля первого (и, возможно, последующих, кроме последнего) покупателя имущества должника выражается лишь внешне. На практике под контролем управляющего находится только одна (прикрытая) сделка.
Такая цепочка сделок как виртуальная разовая сделка является недействительной по статье 170.2 Гражданского кодекса РФ, а виртуальная сделка может быть отменена как подозрительная по статье 61.2 Кодекса о банкротстве вместе с возвратом незаконных активов, постановлением Верховного федерального суда РФ.
Ооо «Ск Рослес» владело восемью участками в Боровском районе Калужской области стоимостью 48 млн рублей.
В июле 2016 года страховщик продал участки своей дочерней компании ООО «Актив Плюс» за 14,6 млн рублей. Однако покупатель не заплатил за землю. Тем не менее, 1 августа 2016 года право собственности было зарегистрировано на нового владельца, а спустя две недели у СК «Рослес Страхование» была отозвана лицензия. Впоследствии страховщик был признан банкротом.
Тем временем в сентябре 2016 года «Актив Плюс» продал участок СК «Подмосковье» за 9,2 млн рублей.
В рамках дела о банкротстве «СК Подмосковье» «Рослес» истребовал данные участки из незаконного владения компании и просил суд исключить их из конкурсной массы.
Решением Арбитражного суда Московской области, утвержденным апелляционным судом и постановлением окружного суда, в удовлетворении заявления было отказано в связи с неурегулированностью вопроса о праве собственности на землю в контексте другого спора — о расторжении договора купли-продажи между ними.
Не согласившись с судебным актом, заявитель подал апелляцию в Верховный суд.
Имущество должника на пороге банкротства может быть отчуждено в результате одной или нескольких сделок, как взаимосвязанных, так и нет. В данном случае мы напоминаем Верховному суду, что интересы должника и кредитора защищаются разными способами.
«Серия сделок купли-продажи, каждая из которых имеет различную структуру предмета, обычно может быть создана для прикрытия одной сделки по немедленному отчуждению имущества должника в пользу бенефициара. В таком случае намерение первоначального получателя (и, возможно, последующих получателей, за исключением последнего) приобрести право собственности на имущество должника выражается лишь поверхностно, и реальное намерение привести к результату, отраженному в первоначальном договоре купли-продажи, отсутствует». Личность таких покупателей может быть использована в качестве инструмента для того, чтобы избавить имущество должника от угрозы обращения взыскания по требованию кредитора», — пояснил Верховный суд.
В данном случае, если первоначальная сделка признана недействительной, право собственности не переходит к последующему приобретателю имущества в связи с отсутствием необходимых оснований, и спорное имущество может быть истребовано конечным приобретателем в соответствии со следующими положениями в соответствии с правилами статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации путем предъявления к нему иска.
«Даже если суд в деле о банкротстве, применяя последствия недействительности первого акта, разрешит судебный акт, предусматривающий взыскание с другой стороны акта стоимости вещи, это не препятствует удовлетворению иска». Однако это происходит в том случае, если на момент рассмотрения требования об обосновании стоимость вещи уже была выплачена должнику контрагентом по первому акту. «При наличии правовых актов, направленных как на взыскание стоимости вещи с первого приобретателя, так и на установление обоснования с другого лица, их одновременное исполнение не допускается», — подчеркивает Верховный суд.
Верховный суд признал позицию нижестоящего суда о том, что должник (СК «Рослес») не был восстановлен во владении землей в результате оспаривания первой сделки.
Признание первоначальной сделки недействительной означает, что контрагент должника по данной сделке (компания «Актив Плюс») не обладал распорядительными полномочиями на переход права собственности к компании «СК Подмосковье» (конечному покупателю), то есть, по смыслу статьи 131 Кодекса о банкротстве, последняя «не приобрел права собственности в отношении рассматриваемой сделки», — отметил Верховный суд.
На основании изложенного Верховный суд отменил судебный акт нижестоящей инстанции и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.